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中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份

作者: 万博客户端下载 来源: 未知 发布时间:2018-10-07 06:30

  本报告中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  中信证券股份有限公司接受金诚信矿业管理股份有限公司的委托,担任本次金诚信回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定,并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成,目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正地评价,供广大投资者和相关各方参考。

  1.本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正地评价;

  2.本独立财务顾问已按照规定对金诚信履行尽职调查义务,并和公司管理层进行了必要的沟通,有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异;

  3.本独立财务顾问报告所依据的公司资料由金诚信提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题;

  4.本独立财务顾问报告不构成对金诚信的任何投资建议和意见,对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  5.本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明;

  6.在与金诚信接触后到担任其独立财务顾问期间,公司回购股份事项已公开披露,本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  7.本独立财务顾问特别提请金诚信的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。

  为了进一步提升投资者信心,推进公司股票市场价格向公司合理价值回归,有效维护公司股东特别是广大中小股东的利益,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下,依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。其中5,000万元人民币所回购的股份(具体股份数量将根据本次回购的平均回购价格确定)用于奖励公司员工,其余股份将全部予以注销,减少公司注册资本。

  结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过人民币12元/股,万博客户端下载,该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  (2)回购股份的数量:在回购资金总额区间人民币5000万元至3亿元、回购价格不超过人民币12元/股的条件下:

  1)按此次回购资金最高限额3亿元测算,预计可回购股份不少于2500万股,占本公司目前总股本的比例不低于4.27%。

  2)按此次回购资金最低限额5,000万元测算,预计可回购股份不少于416.6666万股,占本公司目前总股本的比例不低于0.71%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内,实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易的相关规定做相应调整。

  (1)本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内,回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务;工程勘察设计;工程项目管理;工程造价咨询;工程技术咨询;工程预算、审计;矿业技术研究开发、技术转让;承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:投资与投资管理;销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备;经济信息咨询;采金船建造及修理;软件开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  王先成,男,出生于1958年8月,无永久境外居留权,现任金诚信集团董事长、本公司董事长。

  王慈成,男,出生于1966年7月,无永久境外居留权,现任金诚信集团董事,本公司董事、副总裁、总经济师。

  王友成,男,出生于1969年9月,无永久境外居留权,现任金诚信集团董事,本公司董事、副总裁。

  王亦成,男,出生于1960年12月,无永久境外居留权,现任金诚信集团工程师。

  王意成,男,出生于1963年12月,无永久境外居留权,现任金诚信集团董事,本公司物资管理中心专业总监。

  金诚信矿业管理股份有限公司是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山及化工矿山工程建设与采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业。

  经核查,金诚信股票上市时间已满一年,符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

  经核查,金诚信最近一年内无重大违法违规行为,符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

  本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金,拟回购资金总额不低于5,000万元,不超过3亿元。截至2018年3月31日,公司总资产为570,449.51万元,净资产为390,414.13万元。按本次回购金额上限3亿元测算,占公司总资产比例为5.26%,占公司净资产比例为7.68%,占比较低。

  本次回购股份实施后,预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响,金诚信仍具备较强的持续经营能力,符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的规定。

  截止2018年7月31日,公司总股本为585,000,000股。若以回购价格10.00-12.00元/股全额回购3亿元测算,预计可回购股份数量25,000,000-30,000,000股,占总股本的4.27%-5.13%。回购后公司第一大股东仍为金诚信集团有限公司,实际控制人仍为王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定:股权分布不具备上市条件:社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  假设本次回购股份数量为25,000,000-30,000,000股,占公司总股本的4.27%-5.13%,考虑回购股份部分将用于奖励员工,公司社会公众持股比例仍高于总股本的10%,股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化,亦不会对金诚信的上市地位构成影响。

  同时,经本独立财务顾问核查,金诚信本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的,回购股份过程中,公司将维持股权分布符合上市条件。

  因此,本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为金诚信本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

  在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下,本次回购有利于进一步提升投资者信心,推进公司股票市场价格向公司合理价值回归,有效维护公司股东特别是广大中小股东的利益。本次回购的股份将注销或用于公司对员工的股权激励、员工持股计划。若本次回购股票注销,将相应减少公司总股本数额,增加每股收益;若本次回购股票用于公司对员工的股权激励、员工持股计划,将有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,推进公司长远发展。

  用于回购的资金总额不低于5,000万元,不超过3亿元,资金来源为自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响,具体分析如下:

  截至2018年3月31日,公司总资产570,449.51万元、净资产390,414.13万元,回购资金总额的上限3亿元占公司总资产、净资产的比重分别为5.26%、7.68%,占比较小。此外,截至2018年3月31日,公司流动资产为427,661.97万元,其中货币资金96,906.38万元,应收票据34,055.39万元,应收账款215,916.16万元,按本次回购金额上限3亿元计算,公司有能力通过自有资金支付回购价款,且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。因此,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司日常生产经营产生重大影响。

  公司经营情况良好,盈利能力较强,2015年、2016年及2017年,公司营业收入分别为260,652.48万元、239,607.61万元和244,034.51万元,归属于母公司所有者的净利润分别为20,495.52万元、17,067.43万元和20,519.98万元,公司近年来财务状况均比较稳健。在回购完成后,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的盈利能力产生重大影响。

  截至2018年3月31日,公司资产负债率为31.56%。根据本次回购金额上限3亿元测算,回购完成后,公司资产负债率由31.56%上升至33.31%,公司资产负债结构仍然在合理的水平范围内。本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

  综上,本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下,本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响。

  回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号,同时有利于活跃公司股票二级市场的交易,对公司股价形成一定的支撑作用,有利于维护公司全体股东的利益。本次股份回购计划利用其中5,000万元人民币所回购的股份(具体股份数量将根据本次回购的平均回购价格确定)用于奖励公司员工,其余股份将全部予以注销,减少公司注册资本。

  回购股份用于公司对员工的股权激励、员工持股计划,将有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,推进公司长远发展;本次回购股份注销后,将相应减少公司总股本数额,增加每股收益,因而能够提升投资者信心,推进公司股票市场价格向公司合理价值回归,有效维护公司股东特别是广大中小股东的利益。

  截止2018年7月31日,公司总股本为585,000,000股。假设按回购资金最高限额3亿元、回购价格12元/股测算,本次回购25,000,000股股票。

  如果公司最终回购股份数量25,000,000股,若5,000万元人民币所回购的股份(即416,6666股)用于奖励公司员工,其余股份将全部予以注销,则公司总股本减少20,833,334股。上述情形下公司股份限售情况将发生变化如下:

  按2018年3月31日的财务数据测算,公司拟回购资金上限3亿元所占公司总资产及净资产的比重分别为5.26%%和7.68%,占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少,但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小,此外,回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

  根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为金诚信本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大影响。

  3.公司债权人可能要求提前清偿或提供额外担保,因此提请广大投资者注意公司短期偿债风险。

  4.公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

  5.本独立财务顾问报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖金诚信股票的依据。

  2.《金诚信矿业管理股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》;

  3.《金诚信矿业管理股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》;

  4. 金诚信矿业管理股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告,2018年第一季度报告。

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