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万博客户端下载关联交易]盛屯矿业:发行股份及

作者: 万博客户端下载 来源: 未知 发布时间:2018-11-08 11:15

  业”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,

  注:本报告书摘要主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,

  持有的四环锌锗合计97.22%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份

  法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进

  估值为220,275.13万元,不低于22亿元。基于上述评估结果,经交易各方友好

  市场参考价的90%;其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

  告日前20个交易日(不含定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公

  月29日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

  议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购

  本次重组交易标的交易价格213,874.60万元,其中52,000万元以现金的方

  式进行支付,其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排,

  按发行价格5.28元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行

  A股股票数量合计为306,580,674股1,向各交易对方发行股份数量具体如下:

  定。具体股份锁定安排参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护

  绩补偿安排进行了约定,具体内容参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项

  告》,如标的资产期末减值额>

  (补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿

  的90%,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本

  金不超过106,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行

  前总股本的20%,即不超过36,614.84万股。如本次募集配套资金将导致发行股

  份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股,则本次募集配套资

  买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》,上述协议载明:本次交

  截至2018年三季度末,盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股,盛屯集团持

  有公司股份418,217,062股,占公司股份总数的22.84%,为公司控股股东;姚雄

  杰持有盛屯控股95%的股权,盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外,姚

  券投资集合资金信托计划)合计持有公司79,285,923股,占公司股份总数的

  4.33%;姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%,为公司实际控制人。

  本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元

  述支付安排,按发行价格5.28元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交

  易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股,向各交易对方发行股份数量

  据此测算,本次交易完成后,盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股

  607,838,717股上市公司股份,持股比例变更为28.44%,仍为公司的实际控制人,

  注:1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情

  况下,不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度,主要原因为

  2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股;2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性

  损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元,并假设本次发行股份购买资产股份及支付

  现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底;不考虑募集配套资金新增股份的影响。

  非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股,高于不考虑交易影响的扣除非经

  常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期,可能

  节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/(四)本次交易对上市公

  注:①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据;标的资产财务数据

  营业收入的50%以上;根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监

  生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以

  截至2018年三季度末,盛屯集团持有公司股份418,217,062股,占公司股份

  总数的22.84%,为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公

  本次交易完成后,盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份,持股比例变

  更为24.73%,仍为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有607,838,717股上市公

  司股份,持股比例变更为28.44%,仍为公司的实际控制人,本次交易将不会导

  2018年9月26日及2018年10月27日,四环锌锗分别召开董事会,同意

  锗股份过户至上市公司名下之前,解除上述77,777,778股股份的质押,

  司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、

  发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后,公司已针对此次交易编制《重

  易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  行了约定,具体内容参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护投

  资者合法权益的相关安排/(六)业绩补偿安排”。该等安排切实可行,有利于保

  《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见《重组报告书》“第

  十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/(七)股份锁定承诺”。

  书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/(四)本次交

  请,在2018年8月25日(以下简称“本次交易首次公告日”)公告了《盛屯矿

  公司股票在公告前一个交易日(2018年8月24日)的收盘价为7.32元,公

  告前第21个交易日(2018年7月30日)的收盘价为9.14元,本次交易首个公

  告日前20个交易日内(即2018年7月30日至2018年8月24日)公司股票收

  盘价格累计跌幅21.29%,同期上证指数(000001.SH)累计跌幅5.02%。根据《上

  市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于B09有色金属矿采选业,行业

  指数对应证监会采矿业指数(883019.WI)。本次交易首次公告日前20个交易日

  规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数(000001.SH)、采

  矿业指数(883019.WI)因素影响后,本公司股价在本次交易首次公告日前20

  2017年6月8日及2017年8月1日,盛屯集团非公开发行可交换公司债券

  书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告(公告编号:2018-007)

  等文件,自2018年7月30日起,可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。

  盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份,具体数量为12,627万股,占发行前

  上市公司股份总额的比例为6.90%,占发行后上市公司股份总额的比例为6.07%

  1、本人/本单位承诺自上市公司2018年10月27日召开第九届董事会第二

  3、若上市公司于2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至

  不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/

  良好的融合基础;但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长,

  本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权,交易各方基于标的资产评估值确

  定的交易作价为213,874.60万元,较四环锌锗净资产账面值91,391.30万元增值较

  净化、电解、剥锌及熔铸等工序;生产过程会产生硫酸,硫酸具有强烈的腐蚀性。

  公告2018年第23号第四条,汉源四环享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、

  相关资料留存备查”的办理方式,汉源四环可以享受西部大开发所得税优惠政策,

  我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018年我国开启高质量发展

  业准入条件(2015)》提出“新建铅、锌冶炼项目,单系列铅冶炼能力必须达到

  5万吨/年(不含5万吨)以上;单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上,

  比例达到30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘

  列锌冶炼规模达到10万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》

  中提出:“国家不断推进企业降杠杆工作,考虑到我国原料对外依存度不断上升,

  铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目,鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”

  四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业,近年来不断的转型升级,万博客户端下载。加大环保投入,

  冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策,利好合规持证、

  汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于2017年交通运输行业对镀锌板需

  府部门的充分肯定。2018年7月31日召开的中央政治局会议明确提出“加大基

  国务院常务会议提出要加强相关方面衔接,加快今年1.35万亿元地方政府专项

  债券发行和使用进度,在推动在建基础设施项目上早见成效。2018年8月14日,

  发改委发布2018年新一代信息基础设施建设工程规划,明确2018年农村宽

  据美国Maxtech International测算,军用红外热像仪市场一直保持稳定增长,

  2020年的市场规模可达95.66亿元。由于红外热像仪极其相关技术的成熟和发展,

  增长,预计到2020年全球锗需求量加大,供给端受到环保限产加自发关停,供

  础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力,提升对中下游企业的综合服务水平。

  锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县,具有区位优势,

  电解锌生产能力,20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力,40吨/年的高纯二氧

  国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下,积极促进上下游产业链整合,

  锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合,

  另一方面,各方协商确定,本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度,

  会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、万博客户端下载,2019年末、2020年末、2021

  1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量,将

  2018年9月26日及2018年10月27日,四环锌锗分别召开董事会,同意

  收购其持有四环锌锗合计97.22%股权,其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、

  刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各

  股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团

  配套资金。本次募集配套资金总额不超过106,000万元,募集配套资金总额不超

  过拟购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前

  期货业务资格的评估机构天健兴业以2018年6月30日为评估基准日出具的资产

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第1161号《资产评估报告》,截至

  为141.02%。基于上述评估结果,交易各方协商确定四环锌锗97.22%股权最终

  参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60

  个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届

  董事会第二十二次会议决议公告日,即2018年10月29日。本次发行定价基准

  日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如

  股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.28元/股,不

  低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关

  本次交易标的的总价为213,874.60万元,其中发行股份购买资产的交易金额

  为161,874.60万元,发行股份购买资产的股票发行价格5.28元/股,支付现金购

  买资产的交易金额为52,000万元。根据测算,本次交易上市公司将向交易对方

  标的公司股权的时间已满12个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权

  让;如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月,则本人/本企业在本次

  截至2018年三季度末,公司股份总数为1,830,742,227股,盛屯集团持有盛

  屯矿业418,217,062股,占盛屯矿业股份总数的22.84%,为盛屯矿业的控股股东。

  79,285,923股,占盛屯矿业股份总数的4.33%。因此,姚雄杰直接和间接控制盛

  本次重组交易标的资产交易价格213,874.60万元,其中52,000万元以现金

  安排,按发行价格5.28元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及

  的发行A股股票数量合计为306,580,674股,向各交易对方发行股份数量具体如

  据此测算,本次交易完成后,盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股

  607,838,717股上市公司股份,持股比例变更为28.44%,仍为公司的实际控制人,

  联,产业链更加完善,并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。

  锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合,

  另一方面,各方协商确定,本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度,

  会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021

  1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量,将

  注:1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情

  况下,不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度,主要原因为

  2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股;2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性

  损益后归属母公司股东的净利润为14,000.00万元,并假设本次发行股份购买资产股份及支付

  现金购买资产相关股票的发行时间为2018年年底;不考虑募集配套资金新增股份的影响。

  非经常性损益后的基本每股收益为0.414元/股,高于不考虑交易影响的扣除非经

  常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期,可能

  的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就

  本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,情况如下:

  市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引

  第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实

  了《未来三年股东分红回报规划(2018-2020)》。公司将继续严格执行前述利润

  潜在的同业竞争,本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从

  制的企业现有业务有竞争关系,则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知

  上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业,

  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了

  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制

  本次交易为收购标的公司97.22%股权,不涉及员工安置问题。交易完成后,

  方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东,本次交易构成关联交易。

  注:①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据;标的资产财务数据

  营业收入的50%以上;根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监

  生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以

  截至2018年三季度末,盛屯集团持有公司股份418,217,062股,占公司股份

  总数的22.84%,为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公

  本次交易完成后,盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份,持股比例变

  更为24.73%,仍为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有607,838,717股上市公

  司股份,持股比例变更为28.44%,仍为公司的实际控制人,本次交易将不会导

  本次交易完成前,上市公司总股本为1,830,742,227股,已超过4亿股;本

  次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,以2018年三季度末上市司股权结

  构进行测算,社会公众持股比例为71.56%;考虑募集配套资金的影响后,上市

  公司社会公众股东持股比例预计将高于10%的最低比例要求,公司仍满足《公司

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